Verschil tussen fusies en overnames
Men duidt de termen 'fusies' en 'overnames' vaak aan met de Engelse afkorting M&A (Mergers and Acquisitions). Hoewel fusies en overnames vaak worden gebruikt als gelijke termen, is er een subtiel verschil tussen de twee concepten.
Fusies
Wanneer bedrijven fuseren gaan ze, vaak onder een nieuwe naam, samen verder als één nieuw bedrijf. Een fusie brengt over het algemeen twee eigenaren met zich mee, die er vaak voor kiezen om de nieuwe organisatie gezamenlijk vorm te geven en te leiden. Uitgangspunt is vaak dat twee bedrijven/aandeelhouders ieder 50 procent van de aandelen in handen heeft.
Beide bedrijven zijn het erover eens dat het bundelen van gezamenlijke krachten leidt tot betere resultaten in de toekomst. Vaak is het verbeteren van de concurrentiepositie een belangrijke reden om samen te gaan in één organisatie.
Overnames
Bij overnames gaat het vaak om bedrijven van ongelijk formaat. Hierbij is er een groter bedrijf dat een kleiner bedrijf koopt. Het overgenomen bedrijf integreert volledig in het bedrijf van de koper. Het is ook mogelijk dat de overgenomen onderneming semi autonoom verder opereert. Deze handelt nog steeds onder de eigen naam, maar met een andere eigenaar.
Bij overnames wordt verschil gemaakt in vriendelijke en vijandige overnames. Vriendelijke overnames vinden, zoals de naam al aangeeft, plaats in goed overleg tussen beide partijen. Bij vijandige overnames doet een bedrijf een bod op een ander bedrijf, zonder dat dit bedrijf hiertoe enige aanleiding heeft gegeven. Een vijandige overname heeft vaak te maken met ontevredenheid van aandeelhouders of de koers dat het bedrijf volgt en wat minder met snelle groeiambities van een overnemende partij.
Verschillende vormen van fusies en overnames
Het verschil tussen een overname en een fusie bepalen ook welke vorm men hanteert. Zowel fusies als overnames kennen verschillende vormen. Welke vorm relevant is, is afhankelijk van de situatie.
Fusie vormen
Op het gebied van fusies maakt men onderscheid in twee verschillende vormen; de juridische fusie en de bestuurlijke fusie. Deze lichten we hieronder kort toe.
Juridische fusie
Een juridische fusie houdt in dat twee of meer rechtspersonen verder gaan als één rechtspersoon. Dit kan een nieuwe rechtspersoon zijn of een bestaande rechtspersoon.
Bestuurlijke fusie
Bij een bestuurlijke fusie voegen twee of meer stichtingen of verenigingen samen. Dit noemt men een bestuurlijke fusie , omdat stichtingen en verenigingen geen zeggenschap overdragen door middel van aandelen.
Overnames vormen
Bij overnames maakt men er onderscheid in twee vormen, namelijk de activa-passiva transactie en de aandelenoverdracht. De keuze voor één van de twee vormen wordt bepaald door het doel van de overname en de juridische entiteit van de verkoper.
De aandelenoverdracht
Stel een onderneming brengt haar activiteiten in een B.V. of N.V. onder. Het is dan mogelijk om het juridische en economische eigendom van de onderneming over te dragen middels het verkopen van de aandelen. De verkoop van de onderneming legt men vervolgens vast in een koopovereenkomst. Hierbij worden alle aandelen van bedrijf A 100% overgedragen op bedrijf B.
De activa-passiva transactie
Het komt ook voor dat de verkoper een rechtsvorm hanteert waarin geen sprake is van kapitaalverdeling via aandelen. Men realiseert de overname in de vorm van een activa-passiva transactie. Bij een activa-passiva transactie verkoopt men niet de aandelen van de onderneming. In plaats daarvan verkoopt men, deels, de bezittingen en schulden van de onderneming. Het kan ook voorkomen dat een B.V. kiest voor een activa-passiva transactie wanneer de verkoper slechts een deel van de activiteiten wilt verkopen. De koopovereenkomst omschrijft in dit geval welk deel van de onderneming verkocht wordt en welke rechten en verplichtingen daaraan verbonden zijn.
Hoe ziet het proces bij fusies en overnames eruit?
In onze brochure ontdekt u met welke 3 gouden stappen wij u kunnen helpen met een succesvolle fusie of bedrijfsovername. Uw wensen staan centraal, er is volledige anonimiteit en er zijn geen verrassingen achteraf!
Stapsgewijs ondersteuning bij het maken van de juiste keuzes
Heeft u advies nodig passend voor uw persoonlijke situatie? Of wilt u eens vrijblijvend kennismaken om de mogelijkheden te bespreken om uw doelstellingen te realiseren? Vraag hieronder een vrijblijvend kennismakingsgesprek aan. We brengen uw situatie volledig in kaart en kijken van daaruit wat wij voor u kunnen betekenen.
