Een succesvolle bedrijfsovername in 11 stappen

Bij euroMerger zien wij dat er vaak bij een succesvolle bedrijfsoverdracht één overeenkomst is: de ondernemer werkte planmatig naar de verkoop van zijn bedrijf toe. Een gedegen voorbereiding en planning geeft namelijk rust, overzicht en structuur. Onderstaand leest u onze stappen die genomen moeten worden voor een succesvolle bedrijfsovername.

1. Analyse onderneming

De interne analyse is een onderzoek naar de sterke en zwakke punten van een organisatie op basis van een goede doorgronding van het middelenprofiel. Zo weet u precies waar de onderneming staat en waar mogelijkheden liggen om waarde te creëren. Deze analyse bestaat vaak uit verschillende bedrijfsonderdelen zoals sales, marketing, technologie, finance en management.

2. Potentiële kandidaten in beeld brengen

In de aanloop naar een aankoop of verkoop van een bedrijf is het belangrijk dat beide partijen zich in de koop vinden. Dit proces vergt alert, adequaat en voortvarend handelen om de gevolgen zo veel mogelijk te beperken. In veel gevallen is dit de bepalende factor voor een succesvolle overname of fusie. De mate van communicatie en betrokkenheid zijn daarbij toonaangevend.

Er zijn grofweg drie categorieën kopers, met allemaal hun eigen voor- en nadelen:‍

1. Management buy-in:

Bij een management buy-in (MBI) neemt een buitenstaander (particulier) uw bedrijf geheel of gedeeltelijk over.‍

2. Management buy-out:

Bij een management buy-out (MBO) draagt u uw bedrijf over aan één of meerdere werknemers binnen de onderneming.‍

3. Strategische overname:

Bij een strategische overname verkoopt u uw bedrijf aan een ander bedrijf. Dat kan een directe concurrent zijn, een strategische partij of een financiële partij.

3. Informatiememorandum

Voordat u daadwerkelijk op pad gaat om een koper voor uw bedrijf te vinden, moet er eerst een informatiememorandum opgesteld worden. Net zoals er voor de verkoop van uw producten en/of diensten een informatieve brochure voor klanten is, moet er ook voor de verkoop van uw bedrijf een verkoopbrochure komen. Dit document is voor serieus geïnteresseerde kopers die een NDA (non-disclosure agreement) hebben ondertekend, de teaser al hebben ingezien en verder willen kennismaken met uw bedrijf.

4. Waardebepaling

Het vaststellen van de waarde van een onderneming levert belangrijke input voor uw strategische en financiële besluitvorming bij onder andere voorgenomen overnames (synergie) of afsplitsingen. Dit proces is geen eenduidige wetenschap. Waarde is immers een subjectief begrip. Een adequate waardebepaling van een bedrijf maakt inzichtelijk hoe de waarde van een onderneming is opgebouwd, hoe de waardeontwikkeling verloopt en welke uitgangspunten zijn gehanteerd. Dit vereist een grondige kennis van het bedrijf en de markt waarin het opereert.

Ons stappenplan voor bedrijfswaarderingen:

1. Verzamelen informatie
2. SWOT-analyse (analyse van de sterke en zwakke kanten van de onderneming en de kansen en bedreigingen vanuit de markt)
3. Financiële analyse (op basis van cijfers uit het verleden en heden)
4. Opstellen prognoses
5. Uitwerking
6. Waardebepaling
7. Afronding
8. Waarderingsrapport

5. Transactie

Vaak wordt er onderscheid gemaakt tussen twee verschillende manieren van koop of verkoop van een bedrijf, namelijk de aandelenverkoop en de activa/passiva-verkoop.

De activa-passivatransactie:

Bij deze transactie gaat enkel een deel van de bezittingen (ook wel: de activa) en schulden (ook wel: de passiva) over naar de koper van het bedrijf. Wat hier precies onder valt, kunt u als overdrager onderling met de koper afspreken. Dit is vaak voordelig voor de koper, aangezien deze er zo voor kan zorgen dat bepaalde schulden bij de verkoper achterblijven.

De aandelentransactie:

Deze vorm is enkel mogelijk bij een onderneming waarvan het vermogen in aandelen verdeeld is, zoals het geval bij een BV. De aandelentransactie geschiedt altijd met tussenkomst van de notaris. In tegenstelling tot de activa-passivatransactie, gaat hier met de aandelenoverdracht de gehéle onderneming over naar de koper, dus niet maar een bepaald deel.

6. Financiering

Geld lenen is niet meer zo eenvoudig als voorheen. Toch kunt u als ondernemer om verschillende redenen behoefte hebben aan extra financiële middelen. Naast bankleningen en kredietfaciliteiten zijn er tal van alternatieve financieringsmogelijkheden, zoals crowdfunding, investeerders, participatiemaatschappijen, leasing en factoring.

Welke financieringsvorm u ook kiest, voor een succesvolle financiering is een goed onderbouwde financieringsaanvraag noodzakelijk. Hierin geeft u antwoord op en krijgt u inzicht in de volgende aspecten:

- de activiteiten van uw onderneming

- de werkelijke financieringsbehoefte

- de kansen en bedreigingen

- de meerjarenbegroting

- de liquiditeitsplannen

- de doelstellingen die u met de gevraagde financiering beoogt.

7. Biedingsbrief en onderhandelingen

De gesprekken met potentiële kopers hebben één partij opgeleverd met wie u graag verder het verkooptraject ingaat. Vervolgens doet de koper een uitgebreid boekenonderzoek om te controleren of alles klopt zoals in het informatiememorandum wordt weergegeven. Het ligt voor de hand dat u niet zomaar de onderhandelingen ingaat. Over een aantal zaken moet u vooraf nadenken en een positie innemen.‍

• Bepaal het minimum bedrag
• Bepaal uw doelstellingen
• Zorg dat de koper verliefd wordt op uw onderneming
• Denk goed na of laat u adviseren over de garanties en vrijwaringen‍

8. Intentieverklaring: Letter of intent

Juristen zitten vaak ook al aan tafel bij het opstellen van de intentieverklaring (letter of intent) en het boekenonderzoek (due diligence). In dit vroege stadium wordt door de verkoper soms kapitale fouten gemaakt. Bijvoorbeeld als er een fiscale vrijwaring wordt afgesproken in de LOI, die verstrekkende gevolgen kan hebben. Een jurist kan dan nog weinig doen in een latere fase, omdat de koper dan zegt: dat is in strijd met de LOI.

9. Due diligence onderzoek

Voor de koper heeft een due diligence onderzoek allereerst tot doel om meer te weten te komen over de te kopen onderneming. De koper zal proberen vast te stellen of de onderneming de koopprijs waard is en wat voor risico’s aan de voorgenomen overname van de onderneming zijn verbonden. Nadat de koper het onderzoek heeft afgerond worden de uitkomsten van het due diligence onderzoek doorgaans vastgelegd in een due diligence rapport. Op grond van dit rapport kan beoordeeld worden welke (extra) waarborgen en garanties er in een koopovereenkomst dienen te worden opgenomen om de in het due diligence onderzoek vastgestelde risico’s af te dekken. Daarnaast kan een koper op grond van het due diligence onderzoek tot de conclusie komen dat een aanpassing van de koopprijs gerechtvaardigd is of soms zelfs dat er helemaal moet worden afgezien van de koop van de onderneming.

10. Concept koopovereenkomst

Aan het eind van de onderhandelingen komen de juristen weer aan boord: de bedrijfsverkoop wordt gestructureerd in een verkoopovereenkomst (prijs, financieringsstructuur, aanvullende voorwaarden) en er worden eventueel garanties en vrijwaringen afgegeven door de verkoper. Bij het opstellen van de koopovereenkomst zijn meestal gespecialiseerde juristen betrokken. Het precies formuleren van vrijwaringen en garanties is maatwerk.

11. Closing

Het sluitstuk (de closing) van de bedrijfsverkoop wordt gevormd door het tekenen van alle documenten (koopovereenkomst, leveringsakte) bij de notaris. Met het ondertekenen van de koopovereenkomst is de aandelenoverdracht zelf nog niet geregeld. Hiervoor is een notariële akte van levering vereist. Pas na het passeren van de leveringsakte is de koper de nieuwe eigenaar van de aandelen.

Begeleidt euroMerger uw bedrijfsovername?

Bent u klaar om uw bedrijf te verkopen of overweegt u zelf een bedrijfsovername te doen? Neem dan vrijblijvend contact met ons op via onze website. Wij adviseren u vakkundig en graag! -> Kennismakingsgesprek